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2005年09月25日
株式の譲渡制限
株主はその出資金の返還を会社に求めることができません。株式を現金化しようと思えば株式を他者に譲渡するしかないのです。そのため、株式を自由に譲渡できるというのは株式会社における基本的な原則です。
ただし、株式会社でも中小規模の会社では、株主の個性が会社経営に影響を及ぼすという実態も無視できません。親戚縁者だけが株式をもっており、取締役＝株主という会社も世の中には沢山あります。むしろ日本中を見渡すとそのような会社の方が大半を占めているようですね。そのような会社では、まかり間違って（例えば借金のカタにとられるなど）株式が第三者にわたった場合、会社の存続自体が危ぶまれることになります。
そこで、このような中小規模会社の閉鎖性を維持するため、『株式を譲渡するためには取締役会の承認が必要』という内容の譲渡制限を定款に定めることが認められています。
確かに、株式譲渡制限は、多数の出資者からお金を沢山集めて、でっかくもうけるという株式会社の趣旨には合致しません。なぜなら、株式を譲渡するのにいちいち取締役の承認を求めなければならなのでは、一般投資家は面倒くさくて投資する気にはなれないからです。ちなみに、当然といえば当然ですが、閉鎖会社は株式を上場できません。
しかし、株式会社にはでっかく儲けるということ以外にも経済活動を行うにあたって優れたメリットを持つ会社形態ですので、こうした中小規模のまま維持される会社にも採用されているのです。
このように閉鎖会社は中小規模の親戚縁者/顔見知りだけで運営されることを前提としていますので、公開会社と比較して法規制も簡略化されています。来年から施行される新会社法においては次のような特典（？？）が設けられているようです。
� 取締役会の設置は任意で設置しない場合には取締役の員数は1人で足りる。
� 取締役の資格を定款で株主に限定することができる。
� 取締役や監査役の任期を定款において10年以内で伸長できる。
� 監査役の権限を定款で会計監査に限定することができる。
� 議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1を超えて発行することができる。
� 剰余金の配当や議決権当に関し、定款で、別段の定めを置くことができる。
� 株主間の譲渡については承認を要しないことを定款で定めることができる。
などなどです。
株式会社といっても様々な規模があり、それぞれに応じた法律が整備されているということなのでしょう。経済実態に合わせて変化しなければならない商法（会社法）に改正が頻発しているのもうなずけます。
（今日の福岡は、昨日までと一変して大変涼しい一日でした。
投稿者 a005547 : 2005年09月25日 23:17
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